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　  上市公司為實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，維護(hù)公司信用及股東權(quán)益，均可實施股份回購

　　回購事項經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可進(jìn)行，收購規(guī)模提至不超過已發(fā)行股份總額的10%

　　回購股份可以庫存方式持有，庫存股持有期不超過3年、無表決權(quán)也不參與利潤分配

上市公司股份回購制度擬作出重大調(diào)整。證監(jiān)會已會同有關(guān)部門提出了完善上市公司股份回購制度的修法建議，并于昨日發(fā)布信息稱，《中華人民共和國公司法修正案》草案（下稱“修正案草案”）已開始向社會公開征求意見。

　　此次調(diào)整以問題為導(dǎo)向，意在有針對性地解決上市公司在現(xiàn)行股份回購制度下面臨的各種困難和障礙。調(diào)整內(nèi)容包括增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度等三大方面。

　　現(xiàn)行股份回購制度在法律層面的要求，主要通過公司法第一百四十二條來規(guī)范。按照現(xiàn)行規(guī)定，在四種情形下，公司可以收購本公司股份，包括：減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工，以及股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份等。

　　按照要求，除股東對合并、分立持有異議的收購情形外，公司在其他情形下回購股份均應(yīng)經(jīng)股東大會決議。公司回購股份用于減資的需于十日內(nèi)注銷，用于公司合并或基于股東異議收購的需于六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；用于獎勵職工的，回購規(guī)模不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　從業(yè)人士認(rèn)為，現(xiàn)行公司法規(guī)定的股份回購情形范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，造成公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應(yīng)有功能沒有得到充分發(fā)揮。

　　基于此，修正案草案以問題為導(dǎo)向，擬通過專項修改公司法股份回購有關(guān)條款的方式，為股份回購提供必要的法律依據(jù)，重點解決上市公司在實施股份回購過程中面臨的困難和障礙。具體而言，修正案草案提出了下述修訂內(nèi)容：

　　一是增加了股份回購情形。包括：用于員工持股計劃；上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的；上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　二是完善了實施股份回購的決策程序。明確公司實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)董事會三分之二以上董事出席，并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，收購不超過已發(fā)行股份總額百分之十的股份。

　　三是建立庫存股制度。明確公司因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應(yīng)量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。

　　對于公司持有本公司股份，境外成熟市場均不允許其享有表決權(quán)或者參與利潤分配。事實上，我國現(xiàn)行公司法第一百零三條、第一百六十六條也已分別規(guī)定，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)、不得分配利潤。修正案草案認(rèn)為，建立庫存股制度后，適用上述規(guī)定即可，不必再作重復(fù)。

　　業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，完善股份回購制度，充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機(jī)制等方面具有重要作用。與現(xiàn)行規(guī)定相比，擬出臺的回購新政大大擴(kuò)充了上市公司回購股份的情形。其中，“配合可轉(zhuǎn)換公司債、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換”的情形，可能會與庫存股制度配合實施?！盀榫S護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需”以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”兩項內(nèi)容則進(jìn)一步打開了上市公司主動回購股份的想象空間。

　　此外，擬出臺的回購新政在簡化上市公司回購股份決策程序的同時，也提高了可回購股份的規(guī)模，這無疑可使上市公司回購股份的便利性和自主性大幅提升。

　　昨日起，修正案草案開始在中國政府法制信息網(wǎng)向社會公開征求意見。按照工作安排，證監(jiān)會將會同有關(guān)部門根據(jù)公開征求意見情況，進(jìn)一步修改完善修正案草案，并依據(jù)立法程序抓緊推進(jìn)相關(guān)工作。