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6月28日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱基金業(yè)協(xié)會）發(fā)布了《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》（下稱《指引》），配套發(fā)布了六大類業(yè)務(wù)參考模板，為基金行業(yè)貫徹落實(shí)證監(jiān)會2016年底發(fā)布的《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）提供指導(dǎo)。
此舉意味著，在7月1日《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》正式實(shí)施前，基金投資者也有了屬于自己的分級制度實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)。
相較征求意見稿，《指引》共修改42項(xiàng)內(nèi)容
今年6月，基金業(yè)協(xié)會召開會長辦公會就《指引》進(jìn)行了審議，根據(jù)會長辦公會意見形成《指引（征求意見稿）》，并于6月15日公開征求行業(yè)意見。截至2017年6月22日，基金業(yè)協(xié)會共收到公募、私募、券商、期貨、商業(yè)銀行以及獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)等176家機(jī)構(gòu)的反饋意見；反饋內(nèi)容涉及《指引》各章節(jié)以及附件表格等42項(xiàng)內(nèi)容。
相較6月15日發(fā)布的《指引》征求意見稿，澎湃新聞（www.thepaper.cn）發(fā)現(xiàn)，試行《指引》作出了四方面的修改：
第一，將部分細(xì)節(jié)性條款修改為原則性規(guī)定，給予基金募集機(jī)構(gòu)一定的靈活性和自主權(quán)，鼓勵通過差異化安排，提升投資者服務(wù)的能力和水平。主要包括：考慮到基金募集機(jī)構(gòu)在《指引》發(fā)布前，已經(jīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則實(shí)施了基金適當(dāng)性管理，刪除第六條關(guān)于全面性和及時性原則的條款，投資者風(fēng)險承受能力評價的更新由募集機(jī)構(gòu)結(jié)合原有安排自行確定；簡化第十三條關(guān)于回訪內(nèi)容的要求，重點(diǎn)關(guān)注是否了解產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險以及匹配的情況。
第二，簡化操作步驟和流程，以減輕機(jī)構(gòu)和投資者負(fù)擔(dān)。主要包括：考慮到行業(yè)對未成年人開戶已經(jīng)有相應(yīng)安排，刪除第二十條第（二）款對未成年人開戶身份證明文件的規(guī)定；考慮到部分條款《辦法》中有明確規(guī)定，刪除了第二十條第五款、第二十八條第二款有關(guān)拒絕銷售產(chǎn)品或服務(wù)的表述；簡化了普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者的操作程序，刪除了重復(fù)申請的限制性規(guī)定；簡化了第二十九條關(guān)于風(fēng)險承受能力最低類別投資者的定義。
第三，尊重行業(yè)實(shí)際，在保障《辦法》有效落實(shí)的基礎(chǔ)上，盡量減少行業(yè)負(fù)擔(dān)。包括：考慮到對投資者身份的核實(shí)手段有限，將二十一條（四）和第二十七條（一）中的投資者身份的“核實(shí)”改為“核查”；刪除第二十四條及第二十六條關(guān)于要求公示投資者分類方法、標(biāo)準(zhǔn)、程序的描述，相應(yīng)內(nèi)容以適當(dāng)方式告知投資者；簡化了第三十三條關(guān)于投資者評估數(shù)據(jù)庫生成信息表的具體要求，并將第三十四條（一）中記錄投資者全部內(nèi)容改為“投資者填寫信息表及歷次變動內(nèi)容”，（二）中的測評問卷改為“普通投資者過往風(fēng)險測評結(jié)果” ；刪除了原第六章關(guān)于罰則的內(nèi)容，增加了第五十二條關(guān)于適當(dāng)性義務(wù)自律管理的原則性規(guī)定。
第四，明確部分可能造成混淆的內(nèi)容，完善了部分表述。刪除第二十七條（二）中“幫助”的表述；為避免公募基金和私募基金混淆，刪除第四十七條（三）關(guān)于普通投資者投資冷靜期和回訪程序安排的揭示要求；增加第五十三條關(guān)于私募基金管理人適用范圍的定義。
不難看出，與征求意見稿相比，《指引》取消了風(fēng)險承受能力評價的更新要求、簡化了投資者基金信息證明材料，降低了風(fēng)險承受能力最低投資者、投資者信息核實(shí)、投資者轉(zhuǎn)化流程、評估數(shù)據(jù)庫、高風(fēng)險等級產(chǎn)品銷售等條款的執(zhí)行難度，減化了給投資者帶來不便的具體要求，強(qiáng)化糾紛調(diào)解中檢驗(yàn)基金募集機(jī)構(gòu)落實(shí)適當(dāng)性成果。
明確新老劃斷，已持有基金的投資者按原標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行
除了簡化操作步驟和流程，減輕機(jī)構(gòu)和投資者負(fù)擔(dān)。《指引》明確基金募集機(jī)構(gòu)為適當(dāng)性管理的主體，基金募集機(jī)構(gòu)包括公募和私募基金管理人、取得證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)兩大類?；鹉技瘷C(jī)構(gòu)與投資者直接接觸，開展基金宣傳推介，辦理基金份額申購、贖回，是銷售基金產(chǎn)品和提供服務(wù)的主體，也是落實(shí)基金投資者適當(dāng)性義務(wù)的主體。
《指引》的另一大特點(diǎn)是，鼓勵募集機(jī)構(gòu)間的有序競爭。在遵照《辦法》相關(guān)底線要求的基礎(chǔ)上，鼓勵募集機(jī)構(gòu)結(jié)合自身情況，將適當(dāng)性管理作為提升產(chǎn)品風(fēng)險管理和客戶服務(wù)水平的核心競爭力，提供差異化安排。為此，《指引》根據(jù)屬性、風(fēng)險因素，重點(diǎn)關(guān)注產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、杠桿水平、投資標(biāo)的流動性，未限定某類產(chǎn)品的具體等級；對投資者信息表、投資者風(fēng)險測評問卷、產(chǎn)品和服務(wù)風(fēng)險等級劃分參考標(biāo)準(zhǔn)等均提出“參考”模板，不做強(qiáng)制使用要求，鼓勵經(jīng)營機(jī)構(gòu)在實(shí)施中進(jìn)行完善。
基金業(yè)協(xié)會特別指出，考慮到會員機(jī)構(gòu)對基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分參考標(biāo)準(zhǔn)提出較多的修改意見，考慮到行業(yè)對大類基金產(chǎn)品風(fēng)險等級的高低理解不統(tǒng)一，且對于具體基金品種無法窮盡，因此未限定某類產(chǎn)品的具體等級，根據(jù)產(chǎn)品屬性、風(fēng)險因素，將產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、杠桿水平、投資標(biāo)的流動性作為重要參考因素，并注明“基金募集機(jī)構(gòu)可以根據(jù)基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險參考因素與風(fēng)險等級的相關(guān)性，確定各項(xiàng)評估因素的分值和權(quán)重，建立評估分值與基金產(chǎn)品風(fēng)險或者服務(wù)風(fēng)險等級的對應(yīng)關(guān)系”。
基金業(yè)協(xié)會表示，《指引》的實(shí)施是一個長期的過程，逐步達(dá)到保護(hù)中小投資者的目標(biāo)。為此，在實(shí)施通知中明確了新老劃斷的安排。已經(jīng)持有基金的投資者是按照行業(yè)原有的適當(dāng)性安排進(jìn)行的，《指引》實(shí)施后無需對風(fēng)險等級進(jìn)行重新測評，投資者在原購買渠道繼續(xù)申購原有基金，或申購不超過原風(fēng)險等級的新基金產(chǎn)品時，也不必對風(fēng)險等級進(jìn)行重新測評。同時，鼓勵基金募集機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況結(jié)合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當(dāng)性管理做出妥善安排，在實(shí)踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，持續(xù)優(yōu)化投資者適當(dāng)性管理制度。
此外，考慮到投資者主要通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式交易基金，《指引》給予各基金募集機(jī)構(gòu)一定的系統(tǒng)改造時間，系統(tǒng)改造在《指引》發(fā)布之日起六個月內(nèi)按照相關(guān)要求完成。同時，機(jī)構(gòu)也要在逐步落實(shí)中提高專業(yè)化服務(wù)水平，增強(qiáng)核心競爭力。《指引》為試行版，協(xié)會將持續(xù)跟蹤實(shí)施情況，根據(jù)行業(yè)實(shí)際進(jìn)行總結(jié)，對《指引》進(jìn)行修改完善。
投資者適當(dāng)性制度起源于美國，有80多年的發(fā)展歷程。美國投資者適當(dāng)性原則體現(xiàn)在各類法規(guī)和自律規(guī)則中，與“事前”保護(hù)的信息披露制度、“事后”救濟(jì)的反欺詐條款并列，成為“事中”保護(hù)環(huán)節(jié)的核心措施。在歐洲，投資者適當(dāng)性已作為歐盟主要監(jiān)管措施，要求在歐盟層面共同、一致適用。目前，中國已經(jīng)在多個金融產(chǎn)品市場初步建立了投資者適當(dāng)性規(guī)則體系，銀行理財、信托、證券、基金等都在不同層面出臺了適當(dāng)性的制度要求。以基金行業(yè)為例，證監(jiān)會在2007年就出臺了《證券投資基金銷售適用性指導(dǎo)意見》，規(guī)范公募基金的適當(dāng)性管理，要求基金銷售機(jī)構(gòu)注重根據(jù)基金投資人的風(fēng)險承受能力銷售適當(dāng)風(fēng)險等級的產(chǎn)品?；饦I(yè)協(xié)會2016年發(fā)布的《私募基金募集行為管理辦法》中也特別強(qiáng)調(diào)在募集環(huán)節(jié)要履行投資者適當(dāng)性匹配的義務(wù)?！吨敢钒凑铡掇k法》規(guī)定的適用范圍和職責(zé)范疇，結(jié)合原有業(yè)務(wù)規(guī)范，統(tǒng)一了基金行業(yè)適當(dāng)性管理的具體要求，引導(dǎo)經(jīng)營機(jī)構(gòu)提高投資者保護(hù)的主動性和自覺性。
關(guān)于發(fā)布《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》的通知
日期：2017-06-28
中基協(xié)發(fā)〔2017〕4號
各基金募集機(jī)構(gòu)：
為規(guī)范基金募集機(jī)構(gòu)銷售行為，指導(dǎo)投資者適當(dāng)性管理制度的有效落實(shí)，維護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《證券投資基金法》、《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）起草了《基金募集機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》（以下簡稱《指引》），經(jīng)協(xié)會理事會表決通過，現(xiàn)予以發(fā)布實(shí)施，并將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、自《指引》實(shí)施之日起，基金募集機(jī)構(gòu)向新客戶銷售基金產(chǎn)品或者提供服務(wù)、向老客戶銷售（提供）高于其原有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)，需按《辦法》要求執(zhí)行。向老客戶銷售或提供不高于原有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或服務(wù)的，不受影響，繼續(xù)進(jìn)行。同時，鼓勵募集機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況結(jié)合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當(dāng)性管理作出妥善安排，在實(shí)踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，持續(xù)優(yōu)化投資者適當(dāng)性管理制度。
二、各基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在《指引》發(fā)布之日起六個月內(nèi)按照相關(guān)要求完成相關(guān)系統(tǒng)改造。
三、開放式基金場內(nèi)份額的交易投資者適當(dāng)性義務(wù)參照中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)適當(dāng)性自律規(guī)則執(zhí)行。
四、投資者信息表、投資者風(fēng)險測評問卷、基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分參考標(biāo)準(zhǔn)、投資者風(fēng)險匹配告知書及投資者確認(rèn)函、風(fēng)險不匹配警示函及投資者確認(rèn)書、投資者轉(zhuǎn)化表等6類附件表格，是協(xié)會根據(jù)《辦法》及《指引》的要求，為方便基金募集機(jī)構(gòu)更好的實(shí)施投資者適當(dāng)性管理而提供的參考模板，請基金募集機(jī)構(gòu)根據(jù)法律法規(guī)及自身情況進(jìn)行完善。
特此通知。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
二〇一七年六月二十八日
